兗礦能源（SH600188，股價 25.97 元，市值 2607 億元）今日（6 月 3 日）盤后公告稱，為發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，整合優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)，并有效解決同業(yè)競爭，公司擬以現(xiàn)金 164.15 億元收購山東能源集團有限公司（以下簡稱 " 山能集團 "）下屬山東能源集團新能源集團有限公司（以下簡稱 " 新能源集團 "）100% 股權和山東能源電力銷售有限公司（以下簡稱 " 山能售電 "）100% 股權。
據(jù)公告，本次交易構成關聯(lián)交易，但未構成重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易已由兗礦能源于今日舉行的第九屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交公司股東會審議。
新能源集團資產(chǎn)主要為火電
兗礦能源稱，本次收購兼具傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)與新興產(chǎn)業(yè)賦能的雙重價值。其中，火電資產(chǎn)經(jīng)營效益穩(wěn)定、業(yè)績貢獻度高，是本次擬收購資產(chǎn)的核心組成部分。通過納入優(yōu)質(zhì)火電資產(chǎn)，公司可深度構建煤電一體化經(jīng)營格局，依托自有火電產(chǎn)能穩(wěn)定消納自產(chǎn)煤炭，有效對沖煤炭行業(yè)周期性波動。
公告顯示，本次交易的核心標的新能源集團于 2021 年 4 月成立，注冊資本 98.1 億元，主要從事電力開發(fā)、投資、建設、運營業(yè)務。本次交易前，山能集團和兗礦香港對新能源集團的持股比例分別為 93.88% 和 6.12%。截至今日，新能源集團共有 32 家直接或間接控股子公司。
本次交易的另一家標的山能售電則成立于 2016 年 1 月，注冊資本 7.93 億元，主要從事電力銷售業(yè)務及發(fā)電業(yè)務。本次交易前，山能售電由山能集團 100% 控股。不過，相對于新能源集團，山能售電 2025 年的售電量僅為 0.05 億千瓦時，且全部為光伏發(fā)電。
公告披露的合并口徑財務數(shù)據(jù)顯示，新能源集團 2025 年實現(xiàn)營收約 77.1 億元、實現(xiàn)歸母凈利潤約 9.59 億元、實現(xiàn)扣非凈利潤約 9.4 億元。截至 2026 年 1 月末，新能源集團所有者權益約 118.82 億元。
同樣在合并口徑下，山能售電 2025 年實現(xiàn)營收 4801.58 萬元、實現(xiàn)歸母凈利潤 -80.96 萬元、實現(xiàn)扣非凈利潤 1453.72 萬元。截至 2026 年 1 月末，山能售電的所有者權益約 12.28 億元。
公告援引北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果，以 2026 年 1 月 31 日為基準日，新能源集團采用資產(chǎn)基礎法后的凈資產(chǎn)賬面價值為 74.21 億元，評估價值為 155.7 億元，增值率達 109.81%。兗礦能源稱，增值主因系長期股權投資項目對應的部分子公司盈利能力較強，增值金額較大；主要增值主體為新能源東營、盛魯電力、靈臺火電、魯西發(fā)電。
同樣以 2026 年 1 月 31 日為基準日，山能售電采用收益法評估的股東全部權益價值為 8.45 億元，增值額為 0.15 億元，增值率僅 1.83%。轉(zhuǎn)讓對價確定為 8.45 億元。兗礦能源稱，山能售電的評估增值主要系山能售電依托優(yōu)質(zhì)用戶資源與規(guī)?；垭娀A，疊加綜合能源服務、綠電交易、輔助服務等增值業(yè)務的成長潛力，售電業(yè)務未來業(yè)績將保持穩(wěn)定發(fā)展。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，針對新能源集團，山能集團及兗礦香港承諾，2026 年至 2028 年三個會計年度內(nèi)，新能源集團累計實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不低于約 30.59 億元。若承諾期滿累計凈利潤未達標，或期末資產(chǎn)重新評估發(fā)生減值，轉(zhuǎn)讓方需按兩項差額孰高的原則，以現(xiàn)金方式向兗礦能源支付補償（總額不超過轉(zhuǎn)讓價款上限）。
還需要指出的是，本次交易對價高達 164.15 億元，且要求全額以現(xiàn)金支付。支付節(jié)奏相當緊湊，協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)就需支付 30%（約 49.25 億元），交割日后 5 個工作日內(nèi)需支付剩余 70%。
公告還披露，山能集團對新能源集團尚有約 32.22 億元的認繳注冊資本未實繳（山能售電也有 100 元未實繳）。交易完成后，這部分巨額實繳義務將直接轉(zhuǎn)嫁給兗礦能源。這意味著上市公司的實際資金負擔不止 164.15 億元的轉(zhuǎn)讓款。
針對為何交易對手沒有為山能售電給出業(yè)績承諾等問題，6 月 3 日下午，每經(jīng)記者多次嘗試致電兗礦能源，但公司董秘和證代的電話始終無人接聽。
每日經(jīng)濟新聞
