記者 | 蔡鼎

編輯 | 程鵬 黃勝 杜恒峰 校對(duì) |張錦河

兗礦能源（SH600188，股價(jià) 25.97 元，市值 2607 億元）今日（6 月 3 日）盤后公告稱，為發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，整合優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)，并有效解決同業(yè)競爭，公司擬以現(xiàn)金 164.15 億元收購山東能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱 " 山能集團(tuán) "）下屬山東能源集團(tuán)新能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱 " 新能源集團(tuán) "）100% 股權(quán)和山東能源電力銷售有限公司（以下簡稱 " 山能售電 "）100% 股權(quán)。

圖片來源：兗礦能源公告

據(jù)公告，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，本次交易已由兗礦能源于今日舉行的第九屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東會(huì)審議。

新能源集團(tuán)資產(chǎn)主要為火電

兗礦能源稱，本次收購兼具傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)與新興產(chǎn)業(yè)賦能的雙重價(jià)值。其中，火電資產(chǎn)經(jīng)營效益穩(wěn)定、業(yè)績貢獻(xiàn)度高，是本次擬收購資產(chǎn)的核心組成部分。通過納入優(yōu)質(zhì)火電資產(chǎn)，公司可深度構(gòu)建煤電一體化經(jīng)營格局，依托自有火電產(chǎn)能穩(wěn)定消納自產(chǎn)煤炭，有效對(duì)沖煤炭行業(yè)周期性波動(dòng)。

公告顯示，本次交易的核心標(biāo)的新能源集團(tuán)于 2021 年 4 月成立，注冊(cè)資本 98.1 億元，主要從事電力開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營業(yè)務(wù)。本次交易前，山能集團(tuán)和兗礦香港對(duì)新能源集團(tuán)的持股比例分別為 93.88% 和 6.12%。截至今日，新能源集團(tuán)共有 32 家直接或間接控股子公司。

公告披露的數(shù)據(jù)顯示，新能源集團(tuán) 2025 年合計(jì)售電量達(dá) 212.46 億千瓦時(shí)，其中，172.46 億千瓦時(shí)為火力發(fā)電，占比 81.17%。

本次交易的另一家標(biāo)的山能售電則成立于 2016 年 1 月，注冊(cè)資本 7.93 億元，主要從事電力銷售業(yè)務(wù)及發(fā)電業(yè)務(wù)。本次交易前，山能售電由山能集團(tuán) 100% 控股。不過，相對(duì)于新能源集團(tuán)，山能售電 2025 年的售電量僅為 0.05 億千瓦時(shí)，且全部為光伏發(fā)電。

交易對(duì)手承諾：新能源集團(tuán)三年累計(jì)

扣非凈利潤不低于約 30.59 億元

公告披露的合并口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新能源集團(tuán) 2025 年實(shí)現(xiàn)營收約 77.1 億元、實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約 9.59 億元、實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約 9.4 億元。截至 2026 年 1 月末，新能源集團(tuán)所有者權(quán)益約 118.82 億元。

同樣在合并口徑下，山能售電 2025 年實(shí)現(xiàn)營收 4801.58 萬元、實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤 -80.96 萬元、實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤 1453.72 萬元。截至 2026 年 1 月末，山能售電的所有者權(quán)益約 12.28 億元。

公告援引北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估結(jié)果，以 2026 年 1 月 31 日為基準(zhǔn)日，新能源集團(tuán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法后的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 74.21 億元，評(píng)估價(jià)值為 155.7 億元，增值率達(dá) 109.81%。兗礦能源稱，增值主因系長期股權(quán)投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的部分子公司盈利能力較強(qiáng)，增值金額較大；主要增值主體為新能源東營、盛魯電力、靈臺(tái)火電、魯西發(fā)電。

同樣以 2026 年 1 月 31 日為基準(zhǔn)日，山能售電采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為 8.45 億元，增值額為 0.15 億元，增值率僅 1.83%。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)確定為 8.45 億元。兗礦能源稱，山能售電的評(píng)估增值主要系山能售電依托優(yōu)質(zhì)用戶資源與規(guī)?；垭娀A(chǔ)，疊加綜合能源服務(wù)、綠電交易、輔助服務(wù)等增值業(yè)務(wù)的成長潛力，售電業(yè)務(wù)未來業(yè)績將保持穩(wěn)定發(fā)展。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，針對(duì)新能源集團(tuán)，山能集團(tuán)及兗礦香港承諾，2026 年至 2028 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，新能源集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤不低于約 30.59 億元。若承諾期滿累計(jì)凈利潤未達(dá)標(biāo)，或期末資產(chǎn)重新評(píng)估發(fā)生減值，轉(zhuǎn)讓方需按兩項(xiàng)差額孰高的原則，以現(xiàn)金方式向兗礦能源支付補(bǔ)償（總額不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款上限）。

還需要指出的是，本次交易對(duì)價(jià)高達(dá) 164.15 億元，且要求全額以現(xiàn)金支付。支付節(jié)奏相當(dāng)緊湊，協(xié)議生效后 5 個(gè)工作日內(nèi)就需支付 30%（約 49.25 億元），交割日后 5 個(gè)工作日內(nèi)需支付剩余 70%。

公告還披露，山能集團(tuán)對(duì)新能源集團(tuán)尚有約 32.22 億元的認(rèn)繳注冊(cè)資本未實(shí)繳（山能售電也有 100 元未實(shí)繳）。交易完成后，這部分巨額實(shí)繳義務(wù)將直接轉(zhuǎn)嫁給兗礦能源。這意味著上市公司的實(shí)際資金負(fù)擔(dān)不止 164.15 億元的轉(zhuǎn)讓款。

針對(duì)為何交易對(duì)手沒有為山能售電給出業(yè)績承諾等問題，6 月 3 日下午，每經(jīng)記者多次嘗試致電兗礦能源，但公司董秘和證代的電話始終無人接聽。

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