2022 年 1 月，兩人利用保薦代表人身份，通過委托持股方式暗中入股某擬上市公司，企圖在上市后賺取差價(jià)。四年之后，這筆 " 地下投資 " 不僅未帶來分文收益，反而等來了一紙罰單：蘇華峰被罰 90 萬元，史哲元被罰 100 萬元，合計(jì) 190 萬元。
值得注意的是，雖然名義持有人最終等額返還了股權(quán)款，兩人在賬面上并未實(shí)際盈利，但監(jiān)管部門的處罰依據(jù)是違規(guī)行為本身，而非違法所得金額。
" 零收益 " 也挨重罰
2022 年 1 月，蘇華峰與名義持有人達(dá)成一致，由后者通過委托持股方式向其轉(zhuǎn)讓某擬上市公司的部分股份。當(dāng)月，蘇華峰將股權(quán)款打入了名義持有人的指定銀行賬戶。幾乎在同一時(shí)間，史哲元也如法炮制，于 2022 年 2 月完成轉(zhuǎn)賬。
三年多后，兩名名義持有人分別將股權(quán)款等額返還給蘇華峰和史哲元。這意味著，盡管這筆 " 地下投資 " 拖了三年多，兩名保代在賬面上并未實(shí)現(xiàn)一分錢的盈利，沒有股權(quán)增值，沒有分紅收益，甚至連利息都沒有。
但這并不意味著他們能夠免于追責(zé)。江西證監(jiān)局出具的行政處罰決定書明確指出，兩人的行為違反了《證券法》第四十條第一款關(guān)于 " 證券從業(yè)人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券 " 的規(guī)定。根據(jù)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，兩人合計(jì)被罰款 190 萬元，并被記入誠信檔案。
從處罰金額來看，史哲元被罰 100 萬元，高于蘇華峰的 90 萬元，這也從側(cè)面反映出監(jiān)管部門在裁量時(shí)考慮了兩人違規(guī)情節(jié)的差異。
西部證券舊將，曾保薦信安世紀(jì) IPO
雖然江西證監(jiān)局的行政處罰決定書中并未直接點(diǎn)名蘇華峰、史哲元的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，但一系列公開信息將矛頭指向了西部證券。
公開資料顯示，北京信安世紀(jì)科技（688201.SH）于 2021 年 4 月在上交所科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)正是西部證券，而該 IPO 項(xiàng)目的保薦代表人就是蘇華峰和史哲元。信安世紀(jì) 2023 年 12 月發(fā)布的《關(guān)于更換持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的公告》進(jìn)一步確認(rèn)了這一信息，二人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的期限至 2024 年 12 月 31 日。
目前，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)已無法通過兩人姓名及執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu) " 西部證券 " 查詢到相關(guān)從業(yè)信息，西部證券官網(wǎng)也未再顯示二人的任職情況。
代持新變種，違規(guī)路徑浮出水面
此次蘇華峰、史哲元的違規(guī)入股，是一種更為隱蔽的操作路徑。江西證監(jiān)局的調(diào)查顯示，蘇華峰和史哲元并非直接從公司股東手中購買股份，而是通過 " 名義持有人 " 這一中間環(huán)節(jié)完成代持。
名義持有人先獲得擬上市公司的股份，再通過委托持股方式向蘇華峰和史哲元 " 轉(zhuǎn)讓 "。這種方式的隱蔽性在于：在公司股東名冊上，表面持股人并非證券從業(yè)人員，從而繞開了《證券法》第四十條對從業(yè)人員的持股限制。
這并非個(gè)例。就在幾天前，深圳證監(jiān)局披露了五礦證券兩名從業(yè)人員王文海、徐峰的違規(guī)案例，涉案金額與蘇華峰案高度相似。這兩人的手法更進(jìn)一步，通過第三方資本機(jī)構(gòu)代持，違規(guī)參與五礦證券保薦項(xiàng)目的戰(zhàn)略配售，并雙雙套現(xiàn)獲利 73.76 萬元。
保代入股擬上市公司，為何更敏感？
證券從業(yè)人員違規(guī)買賣證券本就屬于明確紅線，而保薦代表人違規(guī)入股擬上市公司，則具有更高的敏感性。
保薦代表人處在 IPO 項(xiàng)目鏈條的核心位置，既接觸發(fā)行人經(jīng)營、財(cái)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、募投項(xiàng)目等非公開信息，也承擔(dān)核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件、信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確完整的職責(zé)。如果項(xiàng)目人員通過直接持股或代持方式參與擬上市公司股權(quán)投資，就可能在項(xiàng)目判斷中形成利益牽連。
這種風(fēng)險(xiǎn)并不局限于是否實(shí)際獲利。即便最終股權(quán)款被等額返還，違規(guī)持股行為本身已經(jīng)破壞從業(yè)人員應(yīng)有的獨(dú)立性邊界。對于投行業(yè)務(wù)而言，保薦機(jī)構(gòu)的市場聲譽(yù)建立在專業(yè)判斷和獨(dú)立核查之上，一旦項(xiàng)目人員與發(fā)行人或相關(guān)股權(quán)方存在隱蔽利益安排，市場自然會(huì)進(jìn)一步追問，項(xiàng)目篩選、盡調(diào)核查、申報(bào)材料和持續(xù)督導(dǎo)是否還能保持足夠獨(dú)立。
這也是近年來監(jiān)管持續(xù)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的關(guān)鍵原因。注冊制改革并不意味著審核責(zé)任弱化，而是把信息披露質(zhì)量、保薦機(jī)構(gòu)把關(guān)責(zé)任和從業(yè)人員廉潔執(zhí)業(yè)要求放到更重要位置。投行人員不能一邊承擔(dān)看門人職責(zé)，一邊通過隱蔽安排分享擬上市公司資本化收益。
嚴(yán)監(jiān)管下，保代執(zhí)業(yè)信用重新定價(jià)
今年以來，保薦代表人處罰仍是券商監(jiān)管的重要方向。財(cái)聯(lián)社統(tǒng)計(jì)顯示，年內(nèi)保薦代表人分類名單 C 中已有 21 人被罰，波及 10 家券商。
對券商來說，投行競爭正在從單純項(xiàng)目儲(chǔ)備、承銷規(guī)模和收費(fèi)能力，轉(zhuǎn)向項(xiàng)目質(zhì)量、合規(guī)能力和人員約束體系的綜合比拼。一個(gè)項(xiàng)目、一名保代的違規(guī)，最終影響的可能不只是個(gè)人處罰記錄，也會(huì)傳導(dǎo)至機(jī)構(gòu)聲譽(yù)、分類評價(jià)、項(xiàng)目承攬和客戶信任。
長期來看，IPO 市場正在告別數(shù)量擴(kuò)張模式，向高質(zhì)量階段轉(zhuǎn)變。在這一過程中，保薦機(jī)構(gòu)真正的核心能力，不只是找到項(xiàng)目、推進(jìn)項(xiàng)目，更是有能力識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、拒絕風(fēng)險(xiǎn)，并讓項(xiàng)目人員始終站在看門人的位置上。隱蔽入股被罰 190 萬元，背后更重要的信號(hào)是：投行人員的利益邊界，已經(jīng)成為監(jiān)管穿透式審視的一部分。
