導(dǎo)讀
一家公司敢請第三方每年給董事會(huì)打分，十年間股價(jià)因此漲了十幾倍。是什么樣的治理機(jī)制，既牢牢綁定職業(yè)經(jīng)理人，又能讓他們像 " 內(nèi)部企業(yè)家 " 一樣去拼命？這篇深度剖析給出了答案。
作者 | 宋志平
來源 | 總裁讀書會(huì)
美的集團(tuán)股份有限公司（簡稱 " 美的集團(tuán) "）是一家從家族企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代治理的具有代表性的民營上市公司。我在調(diào)研時(shí)了解到，這家企業(yè) 10 年間的股價(jià)漲了十幾倍。美的集團(tuán)是一家從中國小鎮(zhèn)走出來的家電企業(yè)，如今已成為全球家電行業(yè)的領(lǐng)軍者。
我曾和美的集團(tuán)董事長方洪波交流過，我問他為什么美的集團(tuán)發(fā)展得這么好，他對(duì)我說這主要得益于現(xiàn)代治理，我深以為然。美的集團(tuán)卓越的公司治理實(shí)踐，為其他上市公司樹立了典范。
美的集團(tuán)創(chuàng)立于 1968 年，1980 年抓住改革開放的機(jī)會(huì)通過生產(chǎn)電風(fēng)扇進(jìn)入家電行業(yè)，1981 年 " 美的 " 商標(biāo)誕生，1992 年完成股份制改革。并于 1993 年在深圳證券交易所上市，是中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的第一家上市公司。2013 年，美的集團(tuán)重組后實(shí)現(xiàn)整體上市，隨后幾年通過并購東芝家電、意大利 Clivet、德國庫卡、以色列高創(chuàng)與吸收合并小天鵝推動(dòng)持續(xù)擴(kuò)張進(jìn)程。
目前，美的集團(tuán)主要有六大業(yè)務(wù)板塊：智能家居、工業(yè)技術(shù)、樓宇科技、機(jī)器人與自動(dòng)化、美的醫(yī)療、安得智聯(lián)。2024 年，美的集團(tuán)在《財(cái)富》世界 500 強(qiáng)中排名第 277 位。同年 9 月，美的集團(tuán)在香港成功上市，這是它加速出海的戰(zhàn)略舉動(dòng)。
歷經(jīng) 50 多年的發(fā)展，美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了九次重大蛻變：從股份制改造、事業(yè)部制改革，到管理層收購 ( management buyout，MBO ) 、股權(quán)分置改革、核心高管持股、引入戰(zhàn)略投資者、換股吸收合并、多層次股權(quán)激勵(lì)，再到 " 何方 " 交接班，展現(xiàn)了它的卓越治理能力和水平。
1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與制衡
為了避免 " 一股獨(dú)大 "，美的集團(tuán)引入了高瓴資本等戰(zhàn)略投資者，同時(shí)通過 MBO、員工持股等方式優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。截至 2024 年年底，何享健家族通過美的控股有限公司持有美的集團(tuán)約 28.33% 的股權(quán)，處于相對(duì)控股地位，以方洪波為代表的管理層個(gè)人持股比例合計(jì)約為 2.26%。
作為上市公司，美的集團(tuán)還有大量公眾股東，包括香港中央結(jié)算有限公司等機(jī)構(gòu)投資者，合計(jì)持股比例約為 50.47%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于家族控股，確保公司長期戰(zhàn)略的穩(wěn)定性和連貫性，避免短期利益對(duì)戰(zhàn)略決策的干擾；同時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人持股和引入戰(zhàn)略投資者，為公司帶來了市場化的管理理念和創(chuàng)新活力，提升了決策的靈活性和效率；家族、戰(zhàn)略投資者和管理層的不同持股比例，也形成了相互制衡的機(jī)制，防止了出現(xiàn)短視行為或內(nèi)部人控制問題。
2. 現(xiàn)代公司治理
美的集團(tuán)是個(gè)家族企業(yè)，它的創(chuàng)始人何享健先生早年經(jīng)常出國，思想比較超前，接受了現(xiàn)代公司治理觀念。何氏家族成員制定了家族憲章，明確不出任董事局職位，不得干預(yù)美的集團(tuán)的經(jīng)營管理。
何享健于 2012 年 8 月 25 日交棒職業(yè)經(jīng)理人方洪波，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，避免了家族企業(yè)的決策局限性。自方洪波接班以來，美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營凈現(xiàn)金流的全面增長，營業(yè)收入從 2011 年的 1341 億元增長至 2024 年的 4091 億元，凈利潤從 2011 年的 66 億元增長至 2024 年的 385 億元，經(jīng)營凈現(xiàn)金流從 2011 年的 41 億元增長至 2024 年的 605 億元?？梢钥闯?，美的集團(tuán)的凈利潤增速超過了營業(yè)收入增速，經(jīng)營凈現(xiàn)金流增速又超過了凈利潤增速，真正實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營上的高質(zhì)量增長。
3. 職業(yè)經(jīng)理人制度
實(shí)際上，美的集團(tuán)的職業(yè)經(jīng)理人制度就是以市場化機(jī)制替代血緣紐帶。它的成功依賴于兩大基石：一是信任，就是家族對(duì)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的徹底授權(quán)；二是制度，就是科學(xué)的選拔、激勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)控制體系。
現(xiàn)在，美的集團(tuán)不僅管理層長期穩(wěn)定，而且從全球引進(jìn)人才。在 14 人的集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)中，核心成員任職超 10 年，多名高管是從基層一路成長起來的，戰(zhàn)略執(zhí)行連貫性強(qiáng)。同時(shí)，管理層背景多元，兼具本土經(jīng)驗(yàn)和國際視野。在職業(yè)經(jīng)理人的選拔上，美的集團(tuán)既注重從外部引進(jìn)優(yōu)秀人才，也強(qiáng)調(diào)人才的內(nèi)部培養(yǎng)。通過 " 需之即拿，拿之即磨，磨成則用 " 的方式，快速補(bǔ)充和優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)。
美的集團(tuán)采用事業(yè)部制組織架構(gòu)，各事業(yè)部擁有相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)，職業(yè)經(jīng)理人可以在授權(quán)范圍內(nèi)自主經(jīng)營。事業(yè)部總經(jīng)理等重要崗位堅(jiān)持 " 能者上，平者讓，庸者下 " 的用人原則，以業(yè)績承諾的收入、利潤、市場占有率為考核標(biāo)準(zhǔn)，通過競爭上崗和績效考核，選拔出真正有能力的職業(yè)經(jīng)理人。在機(jī)器人和人工智能（artificial intelligence，AI）等技術(shù)密集型領(lǐng)域，則從西門子、華為等企業(yè)引入人才，打破內(nèi)部晉升單一路徑。此外，美的集團(tuán)還強(qiáng)制要求管理層中的 70 后占 70%，80 后占 20%，90 后占 10%。
4. 長期激勵(lì)計(jì)劃與約束
美的集團(tuán)奉行 " 業(yè)績就是硬道理 " 的理念，每年與職業(yè)經(jīng)理人簽署績效考評(píng)書，明確經(jīng)營目標(biāo)和獎(jiǎng)懲條件?？冃瓿珊玫穆殬I(yè)經(jīng)理人，獎(jiǎng)金可達(dá)到固定收入的 3~5 倍，甚至更多，而績效差的則可能顆粒無收。如果職業(yè)經(jīng)理人連續(xù)多個(gè)季度未完成業(yè)績目標(biāo)，將面臨降職甚至撤職的風(fēng)險(xiǎn)。
為了推動(dòng)核心管理團(tuán)隊(duì)與公司長期成長價(jià)值的責(zé)任綁定，美的集團(tuán)推出了一系列長期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2015 年推出的合伙人計(jì)劃覆蓋中高層，業(yè)績與股價(jià)直接掛鉤。2023 年通過 " 全球合伙人計(jì)劃 " 向 52 名核心高管授予限制性股票 1.2 億股，鎖定期 5 年。針對(duì)中高層骨干，則實(shí)施 " 限制性股票 + 業(yè)績股票 " 的組合，需要達(dá)成凈資產(chǎn)收益率（return on equity，ROE） ) 不低于 20%、營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于 5% 等硬性指標(biāo)。核心管理團(tuán)隊(duì)的考核指標(biāo)兼顧營業(yè)收入增長、現(xiàn)金流、研發(fā)投入等，避免短期逐利。高管 30% 的年薪要遞延 3 年發(fā)放，若任期內(nèi)出現(xiàn)重大決策失誤，如并購資不抵債等，可追回已發(fā)放獎(jiǎng)金。
美的集團(tuán)連續(xù) 10 年推出長期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，累計(jì)授予超過 1.5 萬人次，綁定核心管理人員與股東利益。最終實(shí)現(xiàn)以持續(xù)業(yè)績、市值增長、高額現(xiàn)金分紅及股份回購，回報(bào)股東權(quán)益。
美的集團(tuán)制定了《職業(yè)經(jīng)理人行為準(zhǔn)則》《職業(yè)經(jīng)理人六條紅線》等，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的行為進(jìn)行約束。方洪波還簽發(fā)了一份《簡化工作方式的要求》。
第一，內(nèi)部溝通嚴(yán)禁使用 PPT。除技術(shù)方案、財(cái)務(wù)報(bào)告、集團(tuán)和事業(yè)群 / 部年會(huì)之外，工作溝通、總結(jié)規(guī)劃、述職、答辯、評(píng)優(yōu)等場景禁止使用 PPT。若其他場景必須使用 PPT，要求白底黑字且一頁內(nèi)幾行字，以減少形式主義，提高溝通效率。
第二，嚴(yán)禁他人代寫材料。包括董事長、總裁在內(nèi)的所有人的材料都必須自己寫，保證對(duì)工作的理解和思考真實(shí)反映在材料中，避免敷衍塞責(zé)的情況。
第三，嚴(yán)禁下班時(shí)間開會(huì)。禁止形式主義加班，讓員工在工作時(shí)間內(nèi)高效完成任務(wù)，平衡好工作和生活，同時(shí)減少不必要的資源浪費(fèi)。
第四，減少微信群數(shù)量并禁止形式主義行為。減少微信群的使用，禁止各類喊口號(hào)等不產(chǎn)生實(shí)際價(jià)值的行為，避免員工在無意義的事情上花費(fèi)過多精力。
第五，減少手工報(bào)表和作業(yè)，推廣數(shù)字化看板。倡導(dǎo)使用數(shù)字化工具進(jìn)行管理，減少手工操作帶來的低效率和錯(cuò)誤，提高管理的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。
第六，內(nèi)部嚴(yán)禁送禮及開展非規(guī)定團(tuán)建活動(dòng)。禁止內(nèi)部送禮以及除規(guī)定團(tuán)建活動(dòng)之外的吃喝等行為，營造廉潔、公正的工作氛圍。
5. 強(qiáng)化董事會(huì)效能
董事會(huì)成員擁有與公司業(yè)務(wù)要求相適應(yīng)且均衡的技能、經(jīng)驗(yàn)等，有助于從不同角度審視公司戰(zhàn)略和運(yùn)營，從而為公司發(fā)展提供更全面的決策支持。美的集團(tuán)董事會(huì)成員共有 10 位，其中 6 位是內(nèi)部董事，4 位是獨(dú)立董事。
首先，獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比高，他們的背景多元，涵蓋財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)等領(lǐng)域，都曾在海外留學(xué)或工作過，并在國際知名公司工作，既專業(yè)又具有國際視野。
其次，專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作高效，美的集團(tuán)設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬、提名 4 個(gè)委員會(huì)，除了戰(zhàn)略委員會(huì)由公司內(nèi)部人擔(dān)任主任委員外，其他委員會(huì)均由獨(dú)立董事主導(dǎo)。這種明確的分工有助于提高董事會(huì)決策的專業(yè)性和科學(xué)性，降低決策風(fēng)險(xiǎn)。
最后，美的集團(tuán)每年都對(duì)董事會(huì)的決策質(zhì)量進(jìn)行第三方評(píng)估，主要分為 3 個(gè)階段。
在調(diào)研階段，進(jìn)行文檔調(diào)閱，審查過去一年董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、議案文件、投票記錄，分析決策邏輯與爭議點(diǎn)，還要進(jìn)行訪談?wù){(diào)研，如匿名訪談董事、高管及主要股東等，了解決策參與度與實(shí)際影響力，并通過美云智數(shù)平臺(tái)提取經(jīng)營數(shù)據(jù)，驗(yàn)證決策效果。
在量化評(píng)分與定性分析階段，根據(jù)按權(quán)重分配的（戰(zhàn)略決策占 40%、風(fēng)險(xiǎn)管理占 30%、合規(guī)性占 30%）評(píng)分卡體系，對(duì)董事會(huì)年度表現(xiàn)打分。然后，與海爾集團(tuán)公司（簡稱 " 海爾 "）、格力等同業(yè)董事會(huì)進(jìn)行對(duì)標(biāo)分析，如獨(dú)立董事履職時(shí)長、議案否決率等。還要選取典型決策進(jìn)行復(fù)盤，評(píng)估信息收集的充分性、替代方案的論證深度。
在報(bào)告輸出與反饋階段，將評(píng)估結(jié)果分為 " 優(yōu)秀、良好、待改進(jìn) " 三級(jí)，并有針對(duì)性地提出優(yōu)化方案。在第二年再次進(jìn)行評(píng)估時(shí)，驗(yàn)證上年度優(yōu)化方案的落地情況。美的集團(tuán) 2021 年對(duì)機(jī)器人業(yè)務(wù)進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，第三方評(píng)估時(shí)發(fā)現(xiàn)，庫卡整合決策中對(duì)中國市場需求研判不足，過度依賴德國團(tuán)隊(duì)數(shù)據(jù)，于是要求成立跨區(qū)域技術(shù)委員會(huì)，中方經(jīng)理人進(jìn)入庫卡董事會(huì)，同時(shí)要求所有海外并購案必須包含本土化落地路徑規(guī)劃。美的集團(tuán)據(jù)此進(jìn)行了相應(yīng)的改進(jìn)，2023 年庫卡中國營業(yè)收入占比從 15% 提升至 35%。
6. 數(shù)字化賦能治理
美的集團(tuán)積極推進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，實(shí)施全流程數(shù)字化管理，并建立了智能化風(fēng)險(xiǎn)控制體系，利用數(shù)字化賦能公司治理。依托工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)美云智數(shù)，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)、人力數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)透明，提升決策效率。
比如 " 紅黃燈 " 預(yù)警系統(tǒng)，通過美云智數(shù)實(shí)時(shí)監(jiān)控各事業(yè)部的財(cái)務(wù)、庫存、回款數(shù)據(jù)等，出現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)超過 45 天等異常指標(biāo)則會(huì)自動(dòng)亮燈，集團(tuán)總部據(jù)此可直接介入調(diào)整。通過大數(shù)據(jù)預(yù)警市場、財(cái)務(wù)及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，美的集團(tuán)降低了治理成本。
啟示一：優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免 " 一股獨(dú)大 "
不同利益相關(guān)者在公司治理中發(fā)揮的作用不同，家族股東關(guān)注公司長期價(jià)值，戰(zhàn)略投資者關(guān)注投資回報(bào)，公眾股東關(guān)注公司業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)，管理層則關(guān)注公司運(yùn)營效率和自身利益。家族控股和戰(zhàn)略投資者的持股比例形成了一定的 " 黃金控制線 "，既能抵御外部惡意收購，又能增強(qiáng)上市公司通過資本市場融資的彈性。
美的集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)行員工持股計(jì)劃，強(qiáng)化長期激勵(lì)機(jī)制，平衡控制權(quán)與治理效率，明確接班人機(jī)制等，對(duì)其他企業(yè)來說都有較好的借鑒意義。
啟示二：構(gòu)建職業(yè)經(jīng)理人生態(tài)
美的集團(tuán)將職業(yè)經(jīng)理人分為三類：第一類是內(nèi)部企業(yè)家，如方洪波等，是企業(yè)的領(lǐng)路人和總指揮，負(fù)責(zé)整體戰(zhàn)略規(guī)劃和決策；第二類是職業(yè)經(jīng)營者，各事業(yè)部、集團(tuán)直屬經(jīng)營單位的總經(jīng)理，是操盤手和司令員，直接負(fù)責(zé)經(jīng)營業(yè)績；第三類是專業(yè)經(jīng)營管理者，集團(tuán)各職能部門負(fù)責(zé)人及一級(jí)經(jīng)營單位除總經(jīng)理之外的管委會(huì)成員，是執(zhí)行人和推動(dòng)者，圍繞總裁和總經(jīng)理的經(jīng)營任務(wù)開展工作。此外，美的集團(tuán)通過外部引進(jìn)與內(nèi)部競聘相結(jié)合選拔人才，避免任人唯親。
啟示三：強(qiáng)化董事會(huì)效能
美的集團(tuán)每年都會(huì)對(duì)董事會(huì)決策質(zhì)量進(jìn)行第三方評(píng)估，定期評(píng)估董事會(huì)效能，迫使董事會(huì)直面決策盲點(diǎn)。獨(dú)立董事的專業(yè)性非常關(guān)鍵，要選擇具有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的外部專家，而非 " 人情董事 "。數(shù)字化賦能治理，有助于董事會(huì)構(gòu)建起高效治理體系，平衡穩(wěn)定性與創(chuàng)新性。
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