藍鯨新聞 7 月 24 日訊（記者 邵雨婷）近日，上交所官網(wǎng)披露，全球第二大磷化銦襯底廠商北京北京通美技術(shù)股份有限公司（下稱 " 北京通美 "）主動撤回科創(chuàng)板 IPO 注冊申請，證監(jiān)會隨之終止其上市注冊程序，這場長達四年半的 A 股 IPO 長跑正式落幕。

北京通美是納斯達克上市公司 AXT 在華核心經(jīng)營主體，承載集團全部業(yè)務(wù)。公司 IPO 始于 2022 年 1 月，僅半年便順利過會，自 2022 年 8 月提交注冊文件后長期停滯，在其終止前一度是今年 A 股市場提交注冊時間最早卻始終未能完成注冊的企業(yè)，亦是唯一一家 2023 年前提交注冊仍未落地的公司。

值得關(guān)注的是，公司與外部投資方附有上市對賭安排，上市進程不及預(yù)期將觸發(fā)股權(quán)回購義務(wù)。藍鯨新聞記者致電北京通美，證券部工作人員稱，公司目前計劃改道赴港交所上市，具體時間還在商討。

不過轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股難言坦途，本次 A 股審核期間，監(jiān)管持續(xù)重點關(guān)注公司復(fù)雜股權(quán)架構(gòu)、與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易等核心問題，上述風險隱患并未隨科創(chuàng)板申報終止而消除，仍將成為港股 IPO 路上亟待化解的障礙。

四年注冊 " 馬拉松 " 折戟，仍存股權(quán)回購風險

據(jù)招股書，北京通美是美國納斯達克上市公司 AXT 的在華核心資產(chǎn)與全部業(yè)務(wù)的載體，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底及 PBN（熱解氮化硼）材料等高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于 5G 通信、數(shù)據(jù)中心、人工智能及航天等前沿領(lǐng)域。

據(jù)招股書，北京通美的控股股東 AXT 直接持有公司 85.51% 的股權(quán)。AXT 于 1986 年 12 月在美國加利福尼亞州成立，1998 年 5 月在納斯達克上市。AXT 未從事具體業(yè)務(wù)，通過北京通美開展磷化銦襯底、砷化鎵襯底等材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

截至 2024 年 11 月 29 日，控股股東 AXT 在納斯達克的總市值僅為人民幣 6.88 億元，2022 年 8 月 1 日時 AXT 的總市值為 26.76 億元，兩年多時間縮水 74.29%。

值得注意的是，此次 IPO，北京通美選擇的上市標準為 " 預(yù)計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元 "。公司最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在 2021 年 1 月，彼時整體估值為 44.54 億元。

而北京通美原計劃公開發(fā)行不超過 9839 萬股，占發(fā)行后總股份的 10%，募集資金 11.67 億元，以此計算其目標估值最高達 116.69 億元。投向砷化鎵半導體材料、磷化銦（晶片）半導體材料、半導體材料研發(fā)等三大項目并補充流動資金。

一家市值不足 7 億元的母公司，其控股子公司卻要在 A 股市場謀求近 117 億元的估值，這種巨大的估值反差難免引發(fā)市場對定價合理性的質(zhì)疑。

由于 AXT 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無實際控制人，北京通美同樣處于無實際控制人狀態(tài)。公司董事長 MORRISSHEN-SHIHYOUNG 為 AXT 創(chuàng)始人，但截至 2022 年 3 月 31 日，其直接或通過信托持有的 AXT 普通股表決權(quán)比例僅為 3.8133%。

此外，公司在申報前一年內(nèi)密集引入 21 名股東，其中包含 13 家簽署了對賭協(xié)議的外部投資機構(gòu)。2020 年 12 月及 2021 年 1 月，通美有限與投資方簽署了一系列對賭協(xié)議，針對股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買等特殊權(quán)利條款進行約定。對賭協(xié)議約定，若公司未能在 2022 年 12 月 31 日前成功上市，則有權(quán)要求按原始出資額 3.244 億元全額回購股權(quán)。

雖然 2021 年 12 月北京通美對相關(guān)對賭協(xié)議進行了 " 清理 "，但若 IPO 未能成功，投資機構(gòu)有權(quán)要求 AXT 回購其持有的北京通美部分或全部股權(quán)。

對于目前是否有機構(gòu)回購，以及赴港是否為緩解兌付風險、避免流動性危機，記者已致函北京通美，截至發(fā)稿尚未獲得回復(fù)。

員工竊取涉密工藝獲刑，相關(guān)民事訴訟即將啟動

商業(yè)秘密糾紛是壓垮北京通美科創(chuàng)板 IPO 的最后一根稻草，上交所在第二輪審核問詢中就一封實名舉報信發(fā)問。

舉報方山東國晶新材料有限公司（以下簡稱 " 山東國晶 "）指控北京通美一名張姓員工在入職該公司前，曾為山東國晶研發(fā)人員，掌握 PBN-PG 復(fù)合加熱器等涉密工藝，離職加入北京通美后主導同類產(chǎn)品研發(fā)，并在公司股改前夕獲得股權(quán)激勵、間接持股 2.28 萬股。

北京通美當時否認侵權(quán)，申報科創(chuàng)板時亦未披露山東國晶 2021 年已報案立案。案件后續(xù)走完司法程序，2025 年 6 月，法院判決張某某犯侵犯商業(yè)秘密罪，造成 156.6 萬元損失，獲刑一年七個月、罰金 30 萬元，技術(shù)鑒定也證實雙方核心數(shù)據(jù)實質(zhì)相同。如今山東國晶籌備起訴北京通美及其子公司，即便北京通美仍主張涉事員工入職前相關(guān)技術(shù)已基本成型，既定刑事判決之下相關(guān)民事訴訟即將啟動。

盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級研究員余豐慧在接受藍鯨新聞記者的采訪時表示，" 這起商業(yè)秘密侵權(quán)刑事糾紛未決，對港交所上市構(gòu)成障礙，如果最終刑事判決認定侵權(quán)成立，不僅面臨巨額賠償，涉事核心技術(shù)人員甚至管理層將被追訴，產(chǎn)業(yè)鏈客戶也會立即啟動供應(yīng)商合規(guī)審查并重新評估供貨穩(wěn)定性。"

轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股前路崎嶇，股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易風險猶在

A 股折戟后，北京通美擬赴港繼續(xù)資本之路，但轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股絕非坦途，此次 IPO 期間監(jiān)管重點關(guān)注了公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易，而這些難題仍未解決。

從財務(wù)基本面來看，北京通美在報告期內(nèi)呈現(xiàn)了快速增長態(tài)勢，但此后多年財務(wù)數(shù)據(jù)再未公開披露。招股書顯示，2019 年至 2021 年，北京通美的營業(yè)收入分別為 4.62 億元、5.83 億元和 8.57 億元。同期，公司歸母凈利潤分別為 -3338.90 萬元、4822.19 萬元和 9458.76 萬元。

母公司 AXT 的 2025 年財報顯示，2025 年，AXT 營收較 2024 年的 9940 萬美元下降了 1100 萬美元，降幅為 11.1%。AXT 在 2023 年營業(yè)收入由 1.41 億美元降至 7579.5 萬美元，下降 46.29%，歸母凈利潤由盈利 1581.1 萬美元變?yōu)樘潛p 1788.1 萬美元。

AXT 最初在美國擁有完整的研發(fā)和生產(chǎn)體系，1998 年，AXT 將生產(chǎn)和研發(fā)轉(zhuǎn)移至中國成立了北京通美，自身則保留了境外銷售、境外采購和部分應(yīng)用研發(fā)職能。在這種架構(gòu)下，北京通美生產(chǎn)的產(chǎn)品有一部分通過 AXT 銷售給境外終端客戶。

招股書顯示，AXT 連續(xù)三年為北京通美的第一大客戶。2019 年至 2021 年，北京通美向 AXT 銷售砷化鎵襯底、磷化銦襯底、鍺襯底等產(chǎn)品，銷售金額分別為 1.62 億元、2.21 億元、2.82 億元，占營業(yè)收入比例分別高達 52.04%、47.91%、48.35%。

更令人關(guān)注的是定價模式。據(jù)招股書，北京通美向 AXT 銷售產(chǎn)品采用 " 成本加成 " 模式，2019 年至 2021 年初，公司向 AXT 銷售磷化銦襯底的平均單價為 483.15 元 / 片，而 AXT 對外銷售給境外終端客戶的單價高達 1275.32 元 / 片，是進價的 2.6 倍。

北京通美解釋稱這一差異源于 AXT 在境外銷售、客戶維護和應(yīng)用研發(fā)方面的投入。2021 年 3 月，AXT 將境外半導體襯底材料銷售業(yè)務(wù)及客戶切換至北京通美的境外子公司美國通美，2021 年 5 月公司完成對美國通美的收購，自 2021 年 7 月起公司與 AXT 的關(guān)聯(lián)銷售徹底終止。

然而，這種關(guān)聯(lián)交易模式是否造成了利益輸送、利潤在母子公司之間如何分配，始終是注冊階段問詢的核心議題之一。

對此，余豐慧認為，" 這種結(jié)構(gòu)指向一個嚴肅的合規(guī)疑問：北京通美存在通過關(guān)聯(lián)交易向境外母公司轉(zhuǎn)移利潤、侵蝕境內(nèi)稅基的嫌疑。即使公司以‘ AXT 承擔終端客戶開發(fā)與技術(shù)認證成本’為由解釋，這個費用規(guī)模在正常經(jīng)銷代理關(guān)系中也是不成比例的，不符合獨立交易原則。"

" 建議公司在轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股時，主動提供獨立第三方評估的轉(zhuǎn)讓定價報告，將三類襯底對母公司和直接對第三方的銷售利潤率做逐筆穿透對比，用硬數(shù)據(jù)回應(yīng)監(jiān)管和市場質(zhì)疑。" 余豐慧進一步分析稱。