證券代碼：002329 證券簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán) 公告編號(hào)：2026 - 006

皇氏集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份

暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、皇氏集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"皇氏集團(tuán)"或 "公司"）控股股東、實(shí)際控制人黃嘉棣先生（以下簡(jiǎn)稱"轉(zhuǎn)讓方"）于2026年4月10日與北京勝翔投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"北京勝翔"或"受讓方"）簽署《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱"《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》"），約定轉(zhuǎn)讓方將其合計(jì)持有的公司48,279,430股無(wú)限售條件流通股股份（占公司總股本的5.80%）轉(zhuǎn)讓給受讓方。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有公司48,279,430股股份，占公司總股本的5.80%，成為公司持股5%以上股東。

2、本次交易不觸及要約收購(gòu)，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

3、受讓方承諾，自本次權(quán)益變動(dòng)完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持本次權(quán)益變動(dòng)中取得的公司的股份，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，前述股份在前述承諾不減持期限內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行。

4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份事項(xiàng)尚需取得深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)，本次交易能否最終完成實(shí)施尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨權(quán)益變動(dòng)情況概述

（一）本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

公司近日收到控股股東、實(shí)際控制人黃嘉棣先生的通知，獲悉其與北京勝翔簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃嘉棣先生擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向北京勝翔合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份48,279,430股，占公司總股本的5.80%。本次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣3.73元/股，本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣180,082,273.90元，北京勝翔本次受讓股份的資金來(lái)源為其自有資金或自籌資金。

本次權(quán)益變動(dòng)前后，交易各方及其一致行動(dòng)人的持股情況如下：

■

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。

本次公司權(quán)益變動(dòng)相關(guān)信息披露義務(wù)人按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)公司同日披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。公司將密切關(guān)注本次股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易背景和目的

近年來(lái)，公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)承壓，市場(chǎng)拓展遲滯，急需拓寬公司業(yè)務(wù)渠道，從根本上提升公司基本面情況。通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓引入北京勝翔成為公司股東，有利于優(yōu)化公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司的價(jià)值與整體競(jìng)爭(zhēng)力，為未來(lái)良性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（三）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需履行的審批或者其他程序及其進(jìn)展

本次交易尚需經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方情況介紹

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

（二）受讓方基本情況

（三）受讓方的履約能力

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，受讓方保證其具備向轉(zhuǎn)讓方按時(shí)足額支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的資金實(shí)力，且該等資金來(lái)源合法、合規(guī)。截至本公告披露日，受讓方不屬于被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的關(guān)系

轉(zhuǎn)讓方與受讓方不存在股權(quán)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；且不屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人。

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（出讓方）：黃嘉棣

乙方（受讓方）：北京勝翔投資有限公司

第一條 股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1 甲方自愿將其持有的48,279,430股皇氏集團(tuán)股份（占公司總股本的5.80%，以下簡(jiǎn)稱"標(biāo)的股份"）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿受讓。該等股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利及義務(wù)自股份過(guò)戶完成之日起一并轉(zhuǎn)移給乙方。標(biāo)的股份其轉(zhuǎn)讓已符合深圳證券交易所關(guān)于股份解除限售及轉(zhuǎn)讓的專項(xiàng)要求。

1.2 甲方保證，其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保權(quán)益，未被法院、仲裁機(jī)構(gòu)查封、凍結(jié)或采取其他強(qiáng)制措施，亦不存在任何其他可能影響標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的爭(zhēng)議、糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，甲方已取得質(zhì)權(quán)人出具的書(shū)面同意轉(zhuǎn)讓函。

第二條 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

2.1 根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》等相關(guān)規(guī)定，參考本協(xié)議簽署日前一交易日標(biāo)的公司股票收盤(pán)價(jià)，結(jié)合目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況、行業(yè)前景及市場(chǎng)環(huán)境等因素綜合確定，雙方確定本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3.73元/股，該價(jià)格不低于深交所規(guī)定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限。

2.2 本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣180,082,273.90元（大寫(xiě)：壹億捌仟零捌萬(wàn)貳仟貳佰柒拾叁元玖角整），計(jì)算公式為：轉(zhuǎn)讓價(jià)款=轉(zhuǎn)讓股數(shù)×每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

第三條 付款方式及期限

3.1 本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方指定銀行賬戶支付人民幣1,000萬(wàn)元作為定金。該定金在乙方支付尾款時(shí)，自動(dòng)轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓款的一部分。

3.2 甲乙雙方取得深交所出具的本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)意見(jiàn)之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方指定銀行賬戶支付人民幣15,000萬(wàn)元。

3.3 甲乙雙方在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)結(jié)算深圳分公司"）完成標(biāo)的股份過(guò)戶登記手續(xù)，經(jīng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司確認(rèn)并取得股份過(guò)戶登記證明文件之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方指定銀行賬戶支付剩余轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的人民幣20,082,273.90元）。

第四條 股份過(guò)戶及相關(guān)手續(xù)辦理

4.1 本協(xié)議簽訂且甲方收到本協(xié)議3.1條約定的款項(xiàng)后的次1交易日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同向深圳證券交易所提交本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)申請(qǐng)材料（參照《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》等深交所相關(guān)規(guī)則），并配合深圳證券交易所進(jìn)行材料審核。

4.2 取得深圳證券交易所出具的本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)意見(jiàn)且甲方收到本協(xié)議3.2條相關(guān)款項(xiàng)后的次1交易日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提交股份過(guò)戶登記申請(qǐng)文件，辦理標(biāo)的股份過(guò)戶手續(xù)。

第五條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

5.1.1 有權(quán)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額收取股份轉(zhuǎn)讓款。

5.1.2 保證其具備簽訂及履行本協(xié)議的合法主體資格，對(duì)標(biāo)的股份擁有完全的處分權(quán)。

5.1.3 向乙方如實(shí)披露目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、重大合同、訴訟仲裁等重要信息，保證所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.1.4 積極配合乙方及相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)、股份過(guò)戶及信息披露等手續(xù)，提供必要的文件資料，并保證文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性。

5.1.5 若甲方為目標(biāo)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，確保本次轉(zhuǎn)讓符合任職期間及離職后股份轉(zhuǎn)讓的要求。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.2.1 有權(quán)按照本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股份，并在股份過(guò)戶完成后享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

5.2.2 保證其具備簽訂及履行本協(xié)議的合法主體資格，具備支付股份轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力。

5.2.3 按照本協(xié)議約定的時(shí)間和金額按時(shí)足額向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款。

5.2.4 積極配合甲方及相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)、股份過(guò)戶及信息披露等手續(xù)，提供必要的文件資料。

5.2.5 按照《上市公司信息披露管理辦法》及深交所相關(guān)規(guī)定，配合目標(biāo)公司、甲方履行本次股份轉(zhuǎn)讓及后續(xù)業(yè)務(wù)合作的信息披露義務(wù)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

5.2.6 在標(biāo)的股份鎖定期內(nèi)，妥善持有標(biāo)的股份，不得通過(guò)任何變相方式減持或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份，若因司法強(qiáng)制執(zhí)行等不可抗因素導(dǎo)致股份被處置，應(yīng)在事發(fā)后2個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知甲方及目標(biāo)公司

第六條 公司治理和業(yè)務(wù)合作的安排

6.1 在乙方收購(gòu)?fù)瓿杉追匠钟械哪繕?biāo)公司5.80%的股份后，甲方將進(jìn)行董事會(huì)的改組，甲方愿意推薦乙方的人員取得上市公司董事會(huì)全部9席中的1席。

以上公司治理調(diào)整需符合相關(guān)法律法規(guī)的要求以及按照相關(guān)規(guī)定的程序進(jìn)行。

6.2 乙方成為目標(biāo)公司合法股東且標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記后，乙方將利用自身產(chǎn)業(yè)資源、渠道優(yōu)勢(shì)以幫助上市公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升上市公司業(yè)績(jī)，強(qiáng)化上市公司奶業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，系統(tǒng)性注入銷售渠道與市場(chǎng)營(yíng)銷兩大核心能力。

第七條 陳述與保證

7.1 甲乙雙方均陳述并保證，其簽訂本協(xié)議是基于自身真實(shí)意思表示，不存在任何欺詐、脅迫或乘人之危的情形。

7.2 乙方陳述并保證，其受讓標(biāo)的股份的目的合法，不存在利用標(biāo)的股份從事違法違規(guī)活動(dòng)或損害目標(biāo)公司及其他股東利益的情形。

7.3 甲乙雙方均陳述并保證，其已就本次股份轉(zhuǎn)讓履行了必要的內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽訂和履行不會(huì)違反其內(nèi)部規(guī)章制度或已簽訂的其他合同、協(xié)議。

7.4 乙方承諾，自本協(xié)議標(biāo)的股份完成過(guò)戶之日起12個(gè)月內(nèi)不減持本次交易中取得的目標(biāo)公司的股份，本次交易完成后，前述股份在前述承諾不減持期限內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行。

第八條 違約責(zé)任

8.1 若甲方未按照本協(xié)議約定配合辦理股份過(guò)戶及相關(guān)手續(xù)，或因甲方原因?qū)е聵?biāo)的股份無(wú)法過(guò)戶、存在權(quán)利瑕疵，每逾期一日，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的萬(wàn)分之三向乙方支付違約金；逾期超過(guò)30日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)雙倍返還定金，并賠償乙方因此遭受的實(shí)際損失（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、資金占用成本等）。若乙方選擇繼續(xù)履行的，甲方仍應(yīng)支付違約金直至過(guò)戶完成。

8.2 若乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之三向甲方支付違約金；逾期超過(guò)30日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方已支付的定金不予退還，同時(shí)乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的實(shí)際損失（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

8.3 若一方違反本協(xié)議第六條的陳述與保證條款，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于轉(zhuǎn)讓款、違約金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

第九條 爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議的簽訂、履行、解釋或爭(zhēng)議解決所產(chǎn)生的一切糾紛，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條 其他條款

10.1 本協(xié)議自甲乙雙方簽字并加蓋公章（自然人簽字）之日起生效。

10.2 本協(xié)議的變更或補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書(shū)面文件，該等文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的影響

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不涉及要約收購(gòu)，不涉及關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓引入北京勝翔成為公司股東，有利于優(yōu)化公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司的價(jià)值與整體競(jìng)爭(zhēng)力，為未來(lái)良性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性不產(chǎn)生影響。

五、關(guān)于其他事項(xiàng)的說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不存在違反《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號(hào)一一股東及董事、高級(jí)管理人員減持股份》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)需待協(xié)議生效條件成就及經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

3、北京勝翔對(duì)于本次受讓的公司股份作出如下承諾：自本次權(quán)益變動(dòng)完成之日起12個(gè)月內(nèi)不減持本次權(quán)益變動(dòng)中取得的公司的股份，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，前述股份在前述承諾不減持期限內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行。

4、本次權(quán)益變動(dòng)不存在股價(jià)對(duì)賭、股份代持、保底保收益、超額收益分成、附回購(gòu)條款以及其他利益分割安排或者補(bǔ)充協(xié)議，不存在轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)人或其指定的第三方為受讓方提供資金支持、融資擔(dān)保或其他類似安排。

5、公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本次交易能否最終實(shí)施完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1、《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、黃嘉棣、北京勝翔出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》；

3、北京勝翔出具的《承諾函》。

特此公告。

董 事 會(huì)

二〇二六年四月十一日

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

上市公司名稱：皇氏集團(tuán)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：皇氏集團(tuán)

股票代碼：002329

信息披露義務(wù)人名稱：北京勝翔投資有限公司

住所及通訊地址：北京市豐臺(tái)區(qū)菜戶營(yíng)58號(hào)11層1102室

權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份增加（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

簽署日期：2026年 4 月 10 日

信息披露義務(wù)人聲明

一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)管理辦法》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《格式準(zhǔn)則15號(hào)》）及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《公司法》《證券法》《收購(gòu)管理辦法》《格式準(zhǔn)則15號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在皇氏集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在皇氏集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

四、本次權(quán)益變動(dòng)不需要取得相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，并不附加其他生效條件。

五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一節(jié) 釋義

本報(bào)告書(shū)中，除非文意另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人北京勝翔的基本情況如下：

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，北京勝翔董事及主要負(fù)責(zé)人情況如下：

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上述人員最近五年未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的及持股計(jì)劃

一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的目的

信息披露義務(wù)人基于對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，看好上市公司所處行業(yè)及未來(lái)發(fā)展前景，擬通過(guò)本次權(quán)益變動(dòng)成為上市公司的股東。

二、信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月的持股計(jì)劃

截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)尚無(wú)明確的增持計(jì)劃。在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的前提下，若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前其在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例

信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前，未持有公司股份。

二、本次權(quán)益變動(dòng)方式及資金來(lái)源

本次權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，其資金來(lái)源為自有資金或自籌資金。

三、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2026年4月10日，信息披露義務(wù)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓皇氏集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人持有的皇氏集團(tuán)48,279,430股無(wú)限售條件流通股（占公司總股本的5.80%），并簽訂《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人具體持股變動(dòng)情況如下：

四、本次股份變動(dòng)涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

信息披露義務(wù)人與黃嘉棣先生簽署的《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下:

本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱"本協(xié)議"）由以下雙方于2026年4月10日在北京簽訂：

1.1 甲方自愿將其持有的48,279,430股皇氏集團(tuán)股份（占公司總股本的5.8%（以下簡(jiǎn)稱"標(biāo)的股份"）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿受讓。該等股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利及義務(wù)自股份過(guò)戶完成之日起一并轉(zhuǎn)移給乙方。標(biāo)的股份其轉(zhuǎn)讓已符合深圳證券交易所關(guān)于股份解除限售及轉(zhuǎn)讓的專項(xiàng)要求。

2.2 本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣180,082,273.9元（大寫(xiě)：壹億捌仟零捌萬(wàn)貳仟貳佰柒拾叁元玖角整），計(jì)算公式為：轉(zhuǎn)讓價(jià)款=轉(zhuǎn)讓股數(shù)×每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

3.3 甲乙雙方在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)結(jié)算深圳分公司"）完成標(biāo)的股份過(guò)戶登記手續(xù)，經(jīng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司確認(rèn)并取得股份過(guò)戶登記證明文件之日起3個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方指定銀行賬戶支付剩余轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的人民幣20,082,273.9元）。

6.1 在乙方收購(gòu)?fù)瓿杉追匠钟械哪繕?biāo)公司5.8%的股份后，甲方將進(jìn)行董事會(huì)的改組，甲方愿意推薦乙方的人員取得上市公司董事會(huì)全部9席中的1席。

7.4 乙方承諾，自本協(xié)議標(biāo)的股份完成過(guò)戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不減持本次交易中取得的目標(biāo)公司的股份，本次交易完成后，前述股份在前述承諾不減持期限內(nèi)由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承諾執(zhí)行。

8.2 若乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之三向甲方支付違約金；逾期超過(guò)_30_日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方已支付的定金不予退還，同時(shí)乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的實(shí)際損失（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

五、信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在權(quán)利限制的情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人未持有皇氏集團(tuán)股份，不存在所持有的皇氏集團(tuán)的股份被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

第五節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況

信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)不存在買(mǎi)賣(mài)皇氏集團(tuán)股份的情形。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告披露的信息外，信息披露義務(wù)人不存在其他應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務(wù)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單和身份證明文件；

3、信息披露義務(wù)人簽署的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所要求的其他文件。

二、備查地點(diǎn)

本報(bào)告書(shū)和備查文件置于上市公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室，供投資者查閱。

信息披露義務(wù)人及其法定代表人聲明

信息披露義務(wù)人承諾：本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：北京勝翔投資有限公司

法定代表人：

梁戈

2026年 4 月 10 日

附表：

信息披露義務(wù)人：

姓名：黃嘉棣

住所：廣東省深圳市福田區(qū)景新花園******

通訊地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市高新區(qū)豐達(dá)路65號(hào)

股份變動(dòng)性質(zhì)：股份減少（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

簽署日期： 2026年 4 月 10 日

一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人《公司章程》或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《證券法》《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人在皇氏集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在皇氏集團(tuán)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一節(jié)釋義

除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中具有如下含義：

第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹

1．姓名：黃嘉棣

2．性別：男

3．國(guó)籍：中國(guó)

4．身份證件號(hào)碼：45010219620322****

5．住所：廣東省深圳市福田區(qū)景新花園******

6．通訊地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市高新區(qū)豐達(dá)路65號(hào)，郵政編碼530009

7．通訊方式：0771-3211086

8．是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)：無(wú)

二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第三節(jié)持股目的

一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓引入北京勝翔成為公司股東，有利于優(yōu)化公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司的價(jià)值與整體競(jìng)爭(zhēng)力，為未來(lái)良性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

二、信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在上市公司擁有權(quán)益股份的情況

信息披露義務(wù)人不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其擁有的上市公司股份的可能，并將會(huì)按法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式

注：相關(guān)股權(quán)比例按四舍五入保留兩位小數(shù)計(jì)算。

二、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2026年4月10日，信息披露義務(wù)人黃嘉棣先生通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的皇氏集團(tuán)53,830,847股無(wú)限售條件流通股（占公司總股本的6.47%）中的48,279,430股（占公司總股本的5.80%）轉(zhuǎn)讓給北京勝翔投資有限公司，并簽訂《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。在本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人具體持股變動(dòng)情況如下：

三、本次股份變動(dòng)涉及協(xié)議的主要內(nèi)容

信息披露義務(wù)人與北京勝翔投資有限公司簽署的《皇氏集團(tuán)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

第六條公司治理和業(yè)務(wù)合作的安排

第七條陳述與保證

第八條違約責(zé)任

第九條爭(zhēng)議解決

第十條其他條款

四、信息披露義務(wù)人所持股份權(quán)利受限情況

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人所持有的皇氏集團(tuán)的股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。本次權(quán)益變動(dòng)涉及股份均為無(wú)限售條件流通股。

五、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式

權(quán)益變動(dòng)時(shí)間為協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份在登記結(jié)算公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)完成之日；權(quán)益變動(dòng)方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

六、本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行的程序

本次權(quán)益變動(dòng)尚需經(jīng)深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并在登記結(jié)算公司辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

七、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的影響

本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)性經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。

八、信息披露義務(wù)人為上市公司董事、高級(jí)管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或者其他組織應(yīng)當(dāng)披露的基本情況

（一）黃嘉棣先生為公司董事長(zhǎng)，股份的變動(dòng)情況詳見(jiàn)報(bào)告書(shū)"第四節(jié)權(quán)益變動(dòng)方式"中內(nèi)容。

（二）黃嘉棣先生不存在違反《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規(guī)定的情形。

（三）黃嘉棣先生不存在證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的情形。

第五節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況

除本報(bào)告書(shū)披露的交易外，信息披露義務(wù)人在簽署本報(bào)告書(shū)之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有其他通過(guò)證券交易所的集中交易買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為。

第六節(jié)其他重大事項(xiàng)

截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。

第七節(jié)備查文件

一、信息披露義務(wù)人的身份證明文件；

二、備查文件備置地點(diǎn)：公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室。

信息披露義務(wù)人：黃嘉棣

簽字：

簽署日期：2026 年 4 月 10 日

附表一：