本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

一家小微企業(yè)客戶，成了廣西森合高新科技股份有限公司（下稱 " 森合高科 "）IPO 路上的 " 攔路虎 "。

北交所官網(wǎng)顯示，4 月 13 日，森合高科上會被暫緩審議，審議會議結(jié)果公告顯示，上市委重點問詢了森合高科銷售收入真實性問題，并要求保薦機構(gòu)及申報會計師核查森合高科與丘北縣拓巖礦業(yè)開發(fā)有限公司（下稱 " 拓巖礦業(yè) "）的銷售真實性等問題。

作為 IPO 市場的 " 老兵 "，森合高科曾于 2020 年 7 月、2022 年 5 月先后沖擊創(chuàng)業(yè)板和深交所主板 IPO，但是最終都鎩羽而歸。此次沖擊北交所 IPO，森合高科上會又被暫緩，能否成功 " 闖關(guān) " 再次變得撲朔迷離。

時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，拓巖礦業(yè)并非森合高科的大客戶，此前在森合高科披露的公告中出現(xiàn)次數(shù)并不多。天眼查 APP 顯示，拓巖礦業(yè)自 2018 年以來的參保人數(shù)均未披露，而其股東與森合高科實控人闕山東同姓，兩人是否存在關(guān)聯(lián)？這一問題值得關(guān)注。

另外，作為一家多次闖關(guān) IPO 的公司，森合高科多處信披存在差異。此前財務(wù)總監(jiān)頻頻辭職，且自 2023 年以來，該公司多名董監(jiān)高辭職，信披質(zhì)量、財務(wù)內(nèi)控及治理問題值得關(guān)注。

4 月 10 日、17 日，就公司信披質(zhì)量、安全生產(chǎn)與超產(chǎn)合規(guī)、貿(mào)易商模式等問題，時代商業(yè)研究院向森合高科發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

對拓巖礦業(yè)銷售真實性遭問詢，曾五年三換財務(wù)總監(jiān)

北交所官網(wǎng) 4 月 13 日披露的審議會議結(jié)果公告顯示，上市委要求森合高科及其中介機構(gòu)進一步落實其與拓巖礦業(yè)的銷售真實性、說明報告期內(nèi)客戶銷售產(chǎn)品的單位運費變化的真實性及合理性等問題。

上市委的審議意見，將拓巖礦業(yè)這家企業(yè)推到了市場的 " 聚光燈 " 下。

實際上，拓巖礦業(yè)并非森合高科的前五大客戶之一，因此森合高科極少提及該企業(yè)，時代商業(yè)研究院在第一輪問詢回復(fù)文件（2025 年年報更新版）及會計師事務(wù)所就第一輪問詢函有關(guān)財務(wù)問題回復(fù)的專項說明（2025 年年報更新版）中發(fā)現(xiàn)，兩份文件披露了同一個事件，即拓巖礦業(yè)是森合高科 2025 年年末應(yīng)收賬款主要逾期客戶之一，應(yīng)收賬款為 39.04 萬元，逾期金額為 4.49 萬元，逾期原因是下游客戶回款不及時。

那么，此次被上市委重點關(guān)注的拓巖礦業(yè)，究竟是什么來頭？

天眼查 APP 顯示，拓巖礦業(yè)成立于 2007 年，主要從事有色金屬礦采選業(yè)，是一家小微企業(yè)，注冊資本為 500 萬元。從參保情況來看，2016 — 2017 年，該公司曾有 2 人參保，自 2018 年起則無數(shù)據(jù)，或為 0 人參保公司。

從股東層面看，拓巖礦業(yè)的股東之一為闕谷存，與森合高科的實控人闕山東同姓。要知道，在森合高科歷史沿革中，闕山東的 " 親友團 " 就曾出現(xiàn)股權(quán)代持的情況。森合高科主板 IPO 的招股書顯示，2019 年 8 月至 2022 年 1 月，闕偉明等多人曾委托闕山東的兄弟闕豪良代持廣西駿寶汽車銷售服務(wù)有限公司（下稱 " 駿寶汽車 "）的股份，進而間接持有森合高科的股權(quán)；且彼時駿寶汽車的實際股東闕偉明等人，均為闕豪良的親屬或朋友。

那么，闕谷存與闕山東同姓到底是巧合還是兩人存在關(guān)系，這一問題有待回答。

時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，在森合高科銷售收入真實性這一問題下，此前其財務(wù)總監(jiān)頻頻變更。

森合高科此前沖擊創(chuàng)業(yè)板 IPO 的第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2015 年 4 月，該公司聘任龐曉玲為財務(wù)負(fù)責(zé)人。2019 年 6 月，為了進一步加強財務(wù)管理工作，充實財務(wù)管理力量，完善公司內(nèi)部控制，森合高科特聘請在財務(wù)管理和公司規(guī)范運作方面具有豐富經(jīng)驗的顧彬擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)，總體負(fù)責(zé)其財務(wù)工作。原財務(wù)總監(jiān)龐曉玲已調(diào)崗為財務(wù)經(jīng)理，協(xié)助顧彬處理財務(wù)工作。

然而，根據(jù)森合高科主板 IPO 的招股書顯示，顧彬已于 2021 年 10 月離職，其財務(wù)總監(jiān)一職由歐陽踐接任。在主板 IPO 的招股書中，森合高科表示，顧彬是職業(yè)財務(wù)總監(jiān)，其入職的主要目的是協(xié)助森合高科完成 IPO。2021 年 9 月，鑒于森合高科首次 IPO 撤回申報，同時為照顧家中老人，顧彬擬回家鄉(xiāng)（江蘇南通）工作，故申請辭去財務(wù)總監(jiān)一職。接任其職務(wù)的歐陽踐是廣西本地人，亦具有上市公司財務(wù)總監(jiān)的從業(yè)經(jīng)驗。

不過，最新披露的招股書顯示，因原財務(wù)總監(jiān)歐陽踐辭職，森合高科于 2023 年 7 月 3 日召開第三屆董事會第十二次會議，聘任江穎為財務(wù)總監(jiān)?？梢姡?019 — 2023 年，森合高科的財務(wù)總監(jiān)已經(jīng)更換 3 次。

不止財務(wù)總監(jiān)一職，自 2023 年以來，森合高科的高層也頗為動蕩。

招股書顯示，李宜三報告期內(nèi)曾為森合高科董事，于 2023 年 6 月卸任；闕瀟豐報告期內(nèi)曾為該公司董事、副總經(jīng)理，于 2023 年 8 月辭任；許文兵報告期內(nèi)曾為其監(jiān)事，于 2024 年 1 月辭任，目前這 3 人均未在森合高科擔(dān)任任何職務(wù)。

另外，徐全華、劉玉雷曾為森合高科獨立董事，因任期屆滿，均于 2025 年 10 月辭任。

終端客戶疑似對外銷售產(chǎn)品，多處信披出現(xiàn)差異

多次沖擊 IPO 的森合高科，披露了大量文件，而在不同文件中，部分關(guān)鍵信息的信披卻存在差異，信披質(zhì)量值得關(guān)注。

招股書顯示，森合高科專業(yè)從事環(huán)保型貴金屬選礦劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主營產(chǎn)品包括 " 金蟬 " 環(huán)保型貴金屬選礦劑。在第一輪問詢回復(fù)文件中，森合高科表示，公司與貿(mào)易商的合作均采用買斷式銷售模式，貿(mào)易商通常 " 以銷定購 "；在公司確認(rèn)收入時，除個別貿(mào)易商小額備貨外，均已實現(xiàn)終端銷售；公司不存在向貿(mào)易商壓貨、提前確認(rèn)收入情形。

不過，森合高科所謂的終端客戶卻似乎存在對外銷售其產(chǎn)品的情況，或與森合高科所說的 " 均已實現(xiàn)終端銷售 " 存在矛盾。

招股書顯示，內(nèi)蒙古金蟬選冶服務(wù)有限公司（下稱 " 內(nèi)蒙古金蟬 "）是森合高科的股東宮德文持股 51% 并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的公司。第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2022 — 2024 年，內(nèi)蒙古金蟬是森合高科的核心貿(mào)易商之一，累計為森合高科貢獻了 3762.24 萬元的銷售收入。

第一輪問詢回復(fù)文件還顯示，河南嵩尚新材料有限公司 （下稱 " 嵩尚新材 "）為森合高科的終端客戶之一。不過，時代商業(yè)研究院檢索發(fā)現(xiàn)，在百度旗下的 B2B 平臺 " 愛采購 " 上，一家名為 " 河南嵩尚新材料有限公司 " 的店鋪，卻掛著多種 " 金蟬 " 品牌產(chǎn)品，與森合高科所謂 " 終端客戶 " 的披露或有矛盾。

招股書顯示，實控人闕山東于 2001 年 8 月至 2004 年 8 月休息，2004 年 9 月至 2005 年 1 月任廣西南寧鑫升鉅源礦業(yè)有限公司（下稱 " 鑫升鉅源 "）的總經(jīng)理、總工程師；而森合高科在 2015 年披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2001 年 9 月至 2005 年 1 月，闕山東任鑫升鉅源的總經(jīng)理、總工程師。

對于 2001 年 8 月至 2004 年 8 月闕山東的去向，為何信披前后不一致？這一問題有待回答。

而對于核心技術(shù)創(chuàng)新類型，森合高科的信披也存在疑點。

森合高科在創(chuàng)業(yè)板 IPO 的首輪問詢回復(fù)文件（簽署日為 2021 年 2 月 3 日）中稱，公司核心技術(shù) " 高效大容量反應(yīng)釜研究與應(yīng)用 " 的創(chuàng)新類型為 " 引進消化吸收再創(chuàng)新 "。

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