嚴厲打擊各類違規(guī)減持，監(jiān)管再出新規(guī)。

4 月 17 日，證監(jiān)會就《違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實施規(guī)則》公開征求意見。本次規(guī)則聚焦違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為的認定標準、裁量階次與量罰情節(jié)，將違規(guī)行為按危害性劃分為三大類別，配套差異化處罰尺度，明確從輕、從重適用情形，全面完善減持規(guī)則體系，統(tǒng)一違規(guī)減持執(zhí)法口徑。

本次規(guī)則修訂與上位法全面適配。2019 年《證券法》已將違規(guī)轉(zhuǎn)讓規(guī)制范圍，從 " 違反法律規(guī)定 " 擴展至 " 法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定 "，規(guī)制類型從期限違規(guī)，擴展至持有期限、賣出時間、數(shù)量、方式、信息披露等全維度。

值得一提的是，2025 年 3 月《證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則》施行后，本次規(guī)則進一步細化類案裁量標準、量罰情節(jié)，填補具體執(zhí)法細則空白。證監(jiān)會表示，將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善后按程序發(fā)布實施。

同時，規(guī)則銜接新《公司法》過渡期安排：上市公司調(diào)整內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設置前，監(jiān)事違反原有減持規(guī)定的，按過渡期要求依法處罰，確保監(jiān)管無空檔。

全覆蓋界定違法情形

本次規(guī)則核心突破之一，是對違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為進行標準化分類，解決此前執(zhí)法中認定模糊、場景覆蓋不全的問題。

規(guī)則依據(jù)證券性質(zhì)、行為主體、行為特征及危害性大小，將違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券劃分為三大類，同時對特殊情形單獨列示，實現(xiàn)執(zhí)法認定無死角。

第一類為絕對不能減，即無權(quán)減持，核心是在禁止轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券。此類行為因觸及禁售底線，危害性最高，又細分為兩小類：一是限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓原始股，二是其他違反期限限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓行為。原始股限制期轉(zhuǎn)讓是監(jiān)管重點打擊對象，實踐中一、二級市場存在巨額差價，該行為嚴重破壞市場公平。

第二類為相對不能減，即有權(quán)但違規(guī)減持。行為人已過禁售期，具備減持資格，但在賣出數(shù)量、信息披露等環(huán)節(jié)違反限制性規(guī)定，具體包括超比例減持、違反預披露要求減持、其他違規(guī)減持三類。規(guī)則明確，此類行為的惡性與社會危害性，低于絕對不能減類違規(guī)行為。

第三類為未按規(guī)定暫停交易。該行為本質(zhì)是違反二級市場 " 慢走規(guī)則 "，與典型違規(guī)減持存在本質(zhì)區(qū)別，此前執(zhí)法實踐中均轉(zhuǎn)引 " 限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券 " 條款處罰。規(guī)則指出，此類行為通常無明顯利用優(yōu)勢 " 傾銷 " 股票特征，且未納入現(xiàn)有減持監(jiān)管文件范疇，本次對其單獨規(guī)定，匹配專屬裁量階次。

規(guī)則同時明確，" 轉(zhuǎn)讓證券 " 涵蓋集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等交易形式，以及非交易形式的證券出讓；" 違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券 " 特指《證券法》第一百八十六條規(guī)制的違法行為，執(zhí)法邊界清晰可辨。

規(guī)則針對執(zhí)法難點，明確一致行動人違法主體認定標準，解決共同違法界定難題。

全體一致行動人共同實施違規(guī)轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成共同違法的，均認定為違法主體；僅部分一致行動人實施違規(guī)行為，無證據(jù)證明共同違法的，僅處罰轉(zhuǎn)讓證券且存在主觀過錯的主體。

三檔差異化裁量階次落地，按危害分級

為實現(xiàn)過罰相當，規(guī)則針對四類違規(guī)情形，分別設定差異化裁量階次，罰款幅度與違規(guī)危害程度直接掛鉤，摒棄 " 一刀切 " 執(zhí)法模式。

第一種是限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓原始股，危害性最高。按轉(zhuǎn)讓金額 "0-30%-50%-100%" 劃分三檔裁量階次：

從輕階次：違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本 2%，或金額不足 4000 萬元，罰款為轉(zhuǎn)讓金額 30% 以下；從重階次：違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例超總股本 5%，且金額超 5 億元，罰款為轉(zhuǎn)讓金額 50% 至 1 倍；一般階次：介于兩者之間，罰款為轉(zhuǎn)讓金額 30%-50%。

第二種是其他期限類違規(guī)轉(zhuǎn)讓。按轉(zhuǎn)讓金額 "0-20%-30%-100%" 劃分三檔：

從輕階次：罰款 20% 以下；從重階次罰款 30% 至 1 倍，一般階次罰款 20%-30%。

第三種是數(shù)量、信披類違規(guī)減持，按轉(zhuǎn)讓金額0-10%-20%-100%劃分三檔：

從輕階次罰款 10% 以下，從重階次罰款 20% 至 1 倍，一般階次罰款 10%-20%。

第四種是未按規(guī)定暫停交易（特殊裁量模式），采用倍數(shù)罰 + 定額罰結(jié)合方式，在買賣證券等值范圍內(nèi)處罰：

有違法所得：按 0-3 倍 -5 倍 -10 倍分三檔，從輕罰 3 倍以下，從重罰 5-10 倍；

違法所得不足 100 萬元：定額罰分 100 萬 -300 萬 -500 萬 -1000 萬三檔，情節(jié)特別嚴重的最高罰 3000 萬元。規(guī)則同時限定，該類罰款金額上限，不超過同等情形下數(shù)量、信披違規(guī)的罰則上限。

量罰情節(jié)具象化，五類從輕六類從重

針對實踐中易出現(xiàn)的畸輕畸重、類案不同罰問題，規(guī)則以 " 比例 + 金額 " 為核心標準，明確量罰調(diào)整情節(jié)，將從輕、從重情形具象化。

量罰基礎(chǔ)三檔方面，從輕檔：違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足總股本 2%，或金額不足 4000 萬元；從重檔：違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例超總股本 5%，且金額超 5 億元；一般檔：介于兩者之間，罰款為違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額 10%-20%。

五類從輕處罰情形如下：

違法主體為上市公司大股東、董事、高管以外的普通投資者；

處罰決定作出前購回部分證券，并向上市公司上繳價差；

監(jiān)管發(fā)現(xiàn)前主動報告、公告并停止轉(zhuǎn)讓，且違規(guī)規(guī)模較?。?/p>

違規(guī)行為距離合規(guī)減持首個交易日時間較近；

《證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則》規(guī)定的其他從輕情節(jié)。

其中，購回全部證券并上繳價差的，可降低一個裁量階次處罰。

六類從重處罰情形如下：

導致上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人變更；

短時間大量賣出，所持證券減持比例高，引發(fā)標的證券價格異常波動；

大量借用他人賬戶頻繁交易；

通過司法強制執(zhí)行、質(zhì)押平倉、贈與等途徑繞道減持，或通過衍生品、限售股轉(zhuǎn)融通等方式變相違規(guī)減持；

組織、參與財務舞弊后違規(guī)減持，或明知公司財務舞弊仍減持；

《證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則》規(guī)定的其他從重情節(jié)。

規(guī)則還明確，多個獨立違規(guī)行為分別處罰、罰款累計計算；同一行為觸犯多項規(guī)定的，從一重處；特殊案件經(jīng)證監(jiān)會主要負責人批準，可調(diào)整裁量適用，兼顧執(zhí)法剛性與個案公平。