文 / 瑞財經(jīng) 李姍姍

新三板掛牌一年半后，專注于仿制藥的華益泰康藥業(yè)股份有限公司（下稱 " 華益泰康 "）遞表北交所，沖擊 A 股上市。

2022 年以來，華益泰康營收穩(wěn)定增長，凈利潤扭虧為盈，經(jīng)營現(xiàn)金流凈流入，無銀行借款。不為現(xiàn)金流發(fā)愁的華益泰康，此次 IPO 的目的十分明確，計劃募資 3 億，一邊擴(kuò)大現(xiàn)有仿制藥生產(chǎn)規(guī)模，一邊著手研發(fā)改良型新藥。

國內(nèi)首仿藥琥珀酸美托洛爾緩釋片的成功商業(yè)化，是華益泰康沖刺 IPO 的底氣。2021 年 7 月琥珀酸美托洛爾緩釋片獲批，2022 年下半年開始規(guī)模放量銷售，2025 年前三季度，為公司貢獻(xiàn) 93.59% 的營收。依靠該藥物的銷售，2022 年至 2025 年 9 月末，華益泰康的毛利率大漲 22.04 個百分點(diǎn)。

遞表前，諸弘剛直接、間接及通過一致行動人控制公司合計 35.1% 的表決權(quán)，為公司控股股東及實(shí)控人。但公司第一大股東自 2017 年 4 月以來都是外部投資者天津泰科，其表決權(quán)比例超過諸弘剛。因此，控制權(quán)穩(wěn)定性是華益泰康此次 IPO 繞不開的話題。

01

實(shí)控人較高價轉(zhuǎn)股朋友

IPO 前累計變現(xiàn)約 3145 萬元

華益泰康最早成立于 2010 年 6 月，初始注冊資本 2100 萬元，由?？趧?chuàng)投、上海容澤奇、華亞平準(zhǔn)共同出資設(shè)立。

招股書顯示，報告期內(nèi)，華益泰康共進(jìn)行 2 次增資、1 次減資及 1 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)變動的價格值得關(guān)注。

2022 年 7 月，華益泰康實(shí)施期內(nèi)首次增資，孟向東以 5000 萬元資金認(rèn)購公司 185.33 萬元注冊資本，本次增資價格為 26.98 元 / 注冊資本。

次年 10 月，孟向東因資金緊張無法支付投資款中的 3000 萬元，華益泰康進(jìn)行減資，公司注冊資本由 5,745.33 萬元減少至 5,634.13 萬元。

2024 年 8 月，中金佳泰以相同價格向華益泰康投資 1 億元，同時出資 4300 萬元、700 萬元受讓了寧波弘祥、宋相喜所持公司 194.37 萬股、31.64 萬股股份，此次股轉(zhuǎn)價格為 22.12 元 / 注冊資本，略低于增資價格。

與此同時，公司實(shí)控人諸弘剛還向朋友龔斌轉(zhuǎn)讓了 41.19 萬股股份，變現(xiàn) 1000 萬元，股轉(zhuǎn)價格 24.28 元 / 注冊資本，略高于其他股東。

同年 11 月，華益泰康掛牌新三板，彼時，監(jiān)管層發(fā)出的問詢函中，曾對公司的股權(quán)變動價格進(jìn)行提問，要求其說明相關(guān)定價依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送或其他特殊利益安排等。

值得一提的是，龔斌的增資入股情況，華益泰康并未披露在北交所招股書中，僅在新三板問詢回復(fù)中提及。

此次遞表前夕，公司實(shí)控人及多位股東再度減持變現(xiàn)。2026 年 1 月，諸弘剛、萬勝特、杭州海達(dá)向中恒基金分別轉(zhuǎn)讓 23.76 萬股、77.12 萬股、57.33 萬股股份，各自變現(xiàn) 525.54 萬元、1705.94 萬元、1268.16 萬元。萬勝特由諸弘剛及其母姚桂琴分別持有 99.5%、0.5%。

招股書顯示，杭州海達(dá)、中恒基金與諸弘剛、萬勝特之間存在特殊權(quán)利條款，包括利潤分配、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、實(shí)控人股份轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、跟隨出售權(quán)、反稀釋權(quán)、信息知情權(quán)等。相關(guān)權(quán)利在遞表北交所時全部終止，但若公司 IPO 失敗則自動恢復(fù)。

02

控制權(quán)穩(wěn)定性遭質(zhì)疑

隱瞞實(shí)控人近 4000 萬負(fù)債

上市前的股權(quán)架構(gòu)上，諸弘剛直接持股 1.19%，并通過控制的海信康、萬勝特、海銳康分別持有公司 11.45%、5.7%、6.53% 股份；羅可新及其控制的錦龍陽光為諸弘剛的一致行動人，錦龍陽光持有公司 10.24% 的股份。綜上，諸弘剛直接、間接及通過一致行動人控制公司合計 35.1% 的表決權(quán)，為公司控股股東。

羅可新為現(xiàn)任公司董事，與諸弘剛為朋友關(guān)系，是公司較為早期的財務(wù)投資人。2012 年 5 月，羅可新通過其控制的錦龍陽光首次入股公司，至今始終持有公司股份，亦始終擔(dān)任公司董事。

而值得關(guān)注的是，即使通過一致行動關(guān)系，諸弘剛也并非華益泰康控股比例最高的股東。公司第一大股東是天津泰科，其持股比例達(dá) 38.23%。

天眼查顯示，天津泰科由私募基金泰達(dá)科投直接及間接全資持股，穿透可知，天津泰科的上層股東包括泰達(dá)產(chǎn)發(fā)集團(tuán)、濱海浙商、隆北實(shí)業(yè)、中油資產(chǎn)、昆侖信托、西寧城投、津?yàn)I發(fā)展等 27 位股東。

據(jù)悉，天津泰科自 2017 年 4 月至今系華益泰康第一大股東，其投資公司的目的系取得財務(wù)性回報，持股比例曾超過 51%，后因公司融資稀釋而逐步降低，但其表決權(quán)比例始終高于諸弘剛及其一致行動人。

而在天津泰科之前，外資股東 Twi 還曾是華益泰康的控股股東，2014 年 9 月至 2017 年 4 月期間，Twi 的持股比例曾達(dá)到 53.66%。

Twi 為安成藥業(yè)控制的企業(yè)，因看好華益泰康的琥珀酸美托洛爾產(chǎn)品在美國市場的發(fā)展而入股。Twi 持股期間，華益泰康的董事長由 Twi 委派的解健博擔(dān)任，諸弘剛彼時擔(dān)任總經(jīng)理。直到 2017 年 4 月，Twi 轉(zhuǎn)股退出。

針對該情況，于新三板上市時，監(jiān)管層就對華益泰康控制權(quán)的穩(wěn)定性發(fā)出質(zhì)疑，要求公司說明：控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)及其充分性、合理性、準(zhǔn)確性；是否可能導(dǎo)致公司治理僵局。

華益泰康表示，天津泰科自入股公司后未曾主動增持或減持，持股比例因外部融資稀釋逐步下降 ; 諸弘剛則通過主動增持使持股比例逐步上升，從而擴(kuò)大其在股東 ( 大 ) 會層面影響力。

2020 年 12 月至今，諸弘剛可控制公司的股份表決權(quán)比例由 41.29% 逐漸降至 38.23%，但始終保持在 35% 以上，可對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

此前回復(fù)函顯示，諸弘剛存在大額未償還債務(wù)本息合計 3968.81 萬元。其中，向公司股東天津泰科合伙人西藏泰達(dá)新原借款 1855 萬元用于支付股權(quán)激勵款項(xiàng)，向吳克孟借款 1500 萬元用于償還羅可新借款，兩筆借款年單利分別 4.75%、3.5%，分別于 2026 年 9 月及 2028 年 5 月到期。此次遞表北交所，華益泰康也并未披露相關(guān)借款或償債情況。

03

三位博士組隊(duì)創(chuàng)業(yè)

高管年薪總額 470 萬

華益泰康的董事會共由 11 名董事組成，其中非獨(dú)董 7 名，諸弘剛及錦龍陽光共提名 3 人，分別是諸弘剛、羅可新、HAISONG TAN ( 譚海松 ) 。

諸弘剛現(xiàn)任華益泰康董事長、總經(jīng)理，他出生于 1971 年，于 2002 年 12 月獲得美國猶他大學(xué)藥劑學(xué)與藥物化學(xué)博士學(xué)位，畢業(yè)后留美工作，先后擔(dān)任 MSD（默沙東）高級制劑研究員、KV Pharmaceutical Co. 高級經(jīng)理，2010 年 6 月歸國創(chuàng)業(yè)，與譚海松、GUOJIE XU（徐國杰）攜手組成華益泰康的核心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員。

譚海松和徐國杰均為美國國籍，且都擁有博士學(xué)位，兩人目前都是華益泰康首席科學(xué)家、副總經(jīng)理，一個是分析方向的首席科學(xué)家，一個是制劑方向。徐國杰也曾是公司董事會成員之一，2021 年 8 月辭任。

接替徐國杰董事之位的是李海華，他和徐國杰來自同一個學(xué)校沈陽藥科大學(xué)，自 2021 年 4 月以來，歷任公司顧問、公司及子公司研發(fā)中心行政負(fù)責(zé)人、商務(wù)中心負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理及董事。

而羅可新主要從事建筑行業(yè)，不具備醫(yī)藥相關(guān)學(xué)歷背景或從業(yè)經(jīng)歷，2012 年 5 月至今，他僅擔(dān)任公司董事職務(wù)，未參與公司的日常運(yùn)營管理。

公司另兩名董事陳巧、王進(jìn)分別由股東杭州海達(dá) / 寧波海達(dá)、天津泰科提名。

2024 年 6 月，郭甲因個人原因從華益泰康離職，離任后由蔡芬接任其財務(wù)總監(jiān)職位，曾夢春接任董事會秘書。

2022 年 -2024 年及 2025 年前三季度，董事、高管薪酬總額為 390.45 萬元、385.83 萬元、472.28 萬元及 314.49 萬元，占利潤總額的比例為 -9.37%、9.37%、6.4% 及 4.68%，公司未披露具體各高管薪酬金額。

04

單一仿制藥銷售占比超 93%

毛利率大漲 22 個百分點(diǎn)

招股書顯示，華益泰康專注于復(fù)雜制劑及創(chuàng)新制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為國內(nèi)外客戶提供一站式醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)服務(wù)。

實(shí)際上，華益泰康主要聚焦于國內(nèi)稀缺首批仿制藥物，目前主要獲批上市銷售產(chǎn)品為琥珀酸美托洛爾緩釋片、鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片、阿戈美拉汀片、他克莫司膠囊、鹽酸曲唑酮片、艾司奧美拉唑鎂腸溶膠囊、復(fù)方聚乙二醇（3350）電解質(zhì)散等藥物，主要應(yīng)用在高血壓、抑郁癥、器官移植免疫抑制劑等領(lǐng)域。

其中，自主產(chǎn)品琥珀酸美托洛爾緩釋片為國內(nèi)首仿獲批，打破了原研藥企 AstraZeneca（阿斯利康）長達(dá)十五年的國內(nèi)市場壟斷；合作產(chǎn)品他克莫司膠囊 1mg 規(guī)格為新 4 類首仿獲批，0.5mg 規(guī)格國內(nèi)首家通過一致性評價。

隨著琥珀酸美托洛爾緩釋片產(chǎn)品于 2021 年 7 月獲批，并從 2022 年下半年開始實(shí)現(xiàn)規(guī)模放量銷售，同時公司積極推動在美國市場的銷售，公司收入持續(xù)增長。

2022 年 -2024 年及 2025 年前三季度，華益泰康實(shí)現(xiàn)營收 1.08 億元、2.39 億元、3.08 億元及 2.5 億元；同時，凈利潤扭虧，各期分別為 -4,165.06 萬元、6,057.37 萬元、6,122.38 萬元及 5,965.83 萬元。

但華益泰康的收入來源較為單一，期內(nèi)，仿制藥產(chǎn)品銷售占比由 83.45% 提升至 94.97%。相關(guān)產(chǎn)品主要是琥珀酸美托洛爾緩釋片、鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片，2025 年前三季度，僅琥珀酸美托洛爾緩釋片一款藥物銷售占比高達(dá) 93.59%。

此外，鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片各期銷售收入分別為 548.46 萬元、344.36 萬元、328.88 萬元和 201.27 萬元，逐年減少。公司解釋稱，因中標(biāo)集采規(guī)格為非市場主流需求的規(guī)格，對應(yīng)集采銷售量較少，國內(nèi)銷售尚未明顯起量所致。2025 年前三季度，鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片銷售出現(xiàn)虧損，當(dāng)期毛損率 18.41%。

期內(nèi)，琥珀酸美托洛爾緩釋片銷售價格持續(xù)下滑，由 2022 年的 0.55 元 / 片降至 2025 年前三季度的 0.5 元 / 片，降幅 9.09%；鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片的售價則從 2022 年的 0.54 元 / 片升至 2024 年的 0.59 元 / 片，但 2025 年前三季度亦下降 1.69% 至 0.58 元 / 片。

價格下降，銷量增長，公司各期琥珀酸美托洛爾緩釋片銷量為 1.85 億片、5.85 億片、8.99 億片及 6.26 億片；同時，產(chǎn)銷率持續(xù)提升，各期分別為 51.34%、67.8%、100.36% 及 124.8%。

不過，產(chǎn)銷率大增的背后，產(chǎn)能利用率波動走低，各期琥珀酸美托洛爾緩釋片產(chǎn)能利用率分別為 60.06%、95.87%、74.65% 及 55.75%。截至 2024 年末，該產(chǎn)品年產(chǎn)能為 12 億片。

琥珀酸美托洛爾緩釋片規(guī)模效應(yīng)下，華益泰康毛利率大增，各期分別為 53.35%、62.81%、72.23% 及 75.39%，期內(nèi)大漲 22.04 個百分點(diǎn)。

同時，公司主營業(yè)務(wù)毛利率也從低于同行到高于同行，各期同行毛利率均值為 69.63%、65%、62.47% 及 61.86%，2025 年前三季度，華益泰康毛利率高出同行高達(dá) 13.53 個百分點(diǎn)。

華益泰康的產(chǎn)品同時在境內(nèi)外銷售，2025 年前三季度，公司境內(nèi)外收入占比分別為 91.3% 及 8.7%。期內(nèi)，境外收入大幅增長，2024 年為 5335.17 萬元，同比大增 82.24%，當(dāng)期占比 17.32%；2025 年前三季度，受公司境外經(jīng)銷商切換的影響，外銷占比下降。

但公司境外銷售毛利率遠(yuǎn)低于境內(nèi)，期內(nèi)，境外銷售毛利率分別為 4.18%、34.95%、42.65% 及 37.37%。2025 年前三季度，境外銷售毛利率不及境內(nèi)的一半。

除了銷售產(chǎn)品，公司已為包括博瑞生物醫(yī)藥（蘇州）股份有限公司、辰欣藥業(yè)股份有限公司、麗珠集團(tuán)麗珠制藥廠、Dng-A ST Co., Ltd（韓國東亞制藥）等知名醫(yī)藥企業(yè)提供了醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)服務(wù)，是華益泰康的第二大收入來源。

報告期內(nèi)，醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)收入分別為 1,781.84 萬元、5,166.83 萬元、1,985.12 萬元和 1,259.73 萬元，占總收入的比例由 16.55% 降至 5.03%。2024 年，醫(yī)藥研發(fā)與定制化生產(chǎn)行業(yè)競爭加劇，公司承接的大項(xiàng)目數(shù)量相對減少，導(dǎo)致該收入同比大幅下滑 61.58%。

期內(nèi)，華益泰康向前五大客戶的銷售金額分別為 6244.56 萬元、1.58 億元、2.17 億元及 1.72 億元，占公司總營收的比例為 57.97%、65.77%、70.34% 和 68.70%，客戶集中度升高。

同時，公司主要供應(yīng)商集中度亦逐年升高，各期向前五大供應(yīng)商采購金額分別為 1,187.69 萬元、2,465.16 萬元、2,929.75 萬元及 1,609.82 萬元，占比 37.59%、51.51%、52.79% 及 60.43%。

05

賠 2000 萬市場推廣違約金

三年推廣費(fèi)花掉 2 億元

在穩(wěn)固自主產(chǎn)品與醫(yī)藥外包服務(wù)的同時，華益泰康持續(xù)豐富產(chǎn)品矩陣。研發(fā)管線已覆蓋心腦血管、神經(jīng)、內(nèi)分泌系統(tǒng)、抗生素及兒童用藥等多個治療領(lǐng)域，并形成從仿制藥到改良型新藥的多層次創(chuàng)新梯度。

遞表前，公司自研及合作產(chǎn)品在研管線共有仿制藥項(xiàng)目 13 個，改良型新藥項(xiàng)目 8 個；CDMO/CMO 在研管線項(xiàng)目逾 40 個。其中，自主研發(fā)產(chǎn)品鹽酸曲唑酮釋片、布瑞哌唑口崩片等已申報 CDE 并獲受理。

報告期內(nèi)，華益泰康投入研發(fā)費(fèi)分別為 1,587.02 萬元、3,334.79 萬元、3,165.66 萬元及 2,398.41 萬元，隨著收入增長，研發(fā)費(fèi)用率逐年下滑，由 14.73% 降至 9.58%，且始終低于行業(yè)均值，同行研發(fā)費(fèi)用率均值由 16.94% 逐年降至 12.72%。

但隨著銷售規(guī)模的擴(kuò)大，華益泰康的銷售費(fèi)用水漲船高，各期分別為 3,599.13 萬元、5,736.51 萬元、7,926.30 萬元及 6,472.24 萬元，對應(yīng)費(fèi)用率為 33.41%、23.82%、25.68% 及 25.85%，高于同行。

市場推廣費(fèi)是最大的銷售費(fèi)用，占比超 80%，期內(nèi)金額合計 1.99 億元。

2022 年，華益泰康因終止了與原琥珀酸美托洛爾緩釋片產(chǎn)品境內(nèi)獨(dú)家市場推廣服務(wù)商澳美（海南）企業(yè)管理有限公司的合作，并根據(jù)雙方簽署的《關(guān)于〈市場推廣服務(wù)協(xié)議（2021 年）〉的終止協(xié)議書》向其支付補(bǔ)償款 2000.3 萬元。

華益泰康應(yīng)收賬款規(guī)模同樣快速增長，各期分別為 1010.92 萬元、3896.18 萬元、6760.68 萬元及 5285.43 萬元，占各期營業(yè)收入的比例分別為 9.39%、16.18%、21.91% 和 15.83%（年化后）。

2025 年前三季度，公司按單項(xiàng)共計提了 2006.01 萬元應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，計提比例 51.26%。其中，對客戶 Oryza Pharmaceuticals,Inc 的計提金額高達(dá) 1907.09 萬元，理由為預(yù)計信用損失。

報告期內(nèi)，公司來自 Oryza 的應(yīng)收賬款分別為 236.92 萬元、2935.95 萬元、5901.79 萬元及 3814.19 萬元，占前五名應(yīng)收賬款客戶的比例為 23.44%、75.82%、87.3% 及 72.16%。華益泰康表示，主要系公司與其交易規(guī)模較大且回款較慢等因素所致。

2023 年，華益泰康在經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加 4391.6 萬元，以及經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目減少 5673.8 萬元的情況下，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量大額凈流出 4073.73 萬元。2022 年、2024 年及 2025 年前三季度，經(jīng)營活動現(xiàn)金流錄得凈流入，金額為 1,517.55 萬元、7,153.44 萬元和 8,664.73 萬元。

截至 2025 年 9 月末，華益泰康貨幣資金 1.92 億元，無銀行借款；流動比率 5.98 倍、速動過比率 5.09 倍，資產(chǎn)負(fù)債率 13.4%，償債能力較強(qiáng)。

附：華益泰康上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

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